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　　第一條 為了完善中生北控生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的法人治理結構，規範公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）等有關法律、法規、規範性文件以及《中生北控生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，結合公司實際情況，制定本規則。

　　董事會通過召開董事會會議的方式行使上述職權，形成董事會決議後方可實施。除法律、法規、規章及《公司章程》另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。

　　第十一條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數董事共同推舉的副董事長履行職務），副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數董事共同推舉的副董事長主持），副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條 董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或取得全體與會董事的認可後按期召開。

　　第二十四條 二分之一以上的與會董事或兩名及以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出書面向董事會提出BG大游延期召開會議或延期審議該事項，會議主持人應予採納。提議延期召開會議或延期審議的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

　　除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議的，除非在授權委託書中已明確，不得代表其他董事對未括在會議通知中的提案進行表決。

　　第二十七條 公司職能部門有義務向董事會決策提供信息和資料。提供信息和資料的職能部門及有關人員應對來自於公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性和完整性承擔責任。對於來自公司外部的信息和資料的可靠性，應在進行評估後，才可提供給董事會作決策參考，並向董事會說明。

　　在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。

　　第三十二條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但註冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據註冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）做出決議，待註冊會計師出具正式審計報告後，再就相關事項做出決議。

　　第三十九條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、《公司章程》、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第四十條 董事會會議檔案，括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委託書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議等，作為公司檔案，由董事會秘書保存，保存期限不少於十年。

　　第四十三條 本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行；本規則如與國家日後頒佈的法律、法規、規範性文件或經合法程序修改後的《公司章程》相牴觸時，按國家有關法律、法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定執行，並應及時進行修訂。